Décret n° 94-680 du 3 août 1994 relatif à l'exercice en commun de la profession de médecin sous forme de société d'exercice libéral
(JO du 10 août 1994)

Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre d'Etat, ministre des affaires sociales, de la santé et de la ville, du ministre d'Etat, garde des sceaux, ministre de la justice, et du ministre délégué à la santé,
Vu le code civil ;
Vu le code de la santé publique
Vu le code de la sécurité sociale
Vu la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 modifiée sur les sociétés commerciales ;
Vu la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ;
Vu le décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales ;
Vu le décret n°79-506 du 28 juin 1979 portant code de déontologie médicale ;
Vu le décret n° 84-406 du 30 mai 1984 relatif au registre du commerce et des sociétés ;
Vu les avis du Conseil national de l'ordre des médecins et des organisations professionnelles les plus représentatives
Le Conseil d'Etat (section sociale) entendu,

Décrète :

CHAPITRE 1er
Dispositions générales

Art. 1er. - Les dispositions du présent décret régissent les sociétés constituées en application du titre le de la loi du 31 décembre 1990 susvisée et dont l'objet social est l'exercice en commun de la profession de médecin. Ces sociétés portent la dénomination de sociétés d'exercice libéral de médecins.

Art. 2. - Les actes et documents destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses émanant d'une société visée à l'article le du présent décret doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement, selon le Cacq,

- soit de la mention « société d'exercice libéral à responsabilité limitée de médecins » ou de la mention « S.E.L.A.R.L. de médecins » ;

- soit de la mention « société d'exercice libéral à forme anonyme de médecins » ou de la mention S.E.L.A.F.A. de médecins » ;

- soit de la mention « société d'exercice libéral en commandite par actions de médecins » ou de la mention « S.E.L.C.A. de médecins ».

ainsi que de l'énonciation du montant de son capital social, de son siège social et de la mention de son inscription au tableau de l'ordre.

CHAPITRE Il
Constitution de la société d'exercice libéral de médecins

Art. 3. - Un associé ne peut exercer la profession de médecin qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice avec l'exercice à titre individuel ou ait sein d'une société civile professionnelle, excepté dans le cas où l'exercice (le sa profession est lié à des techniques médicales nécessitant un regroupement ou un travail cri équipe ou à l'acquisition d'équipements ou de matériels soumis à autorisation en vertu de l'article L. 712-8 du code de la santé publique ou qui justifient des utilisations multiples.

Art. 4. - La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l'ordre.

La demande d'inscription de la société d'exercice libéral de médecins est présentée collectivement par les associés et adressée au conseil départemental de l'ordre des médecins du siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, accompagnée, sous peine d'irrecevabilité, des pièces suivantes :

1° Un exemplaire des statuts et, s'il en a été établi, du règlement intérieur de la société ainsi que, le cas échéant, une expédition ou une copie de l'acte constitutif ,

2° Un certificat d'inscription au tableau de l'ordre de chaque associé exerçant au sein de la société ou, pour les associés non encore inscrits à ce tableau, la justification de la demande d'inscription ;

3° Une attestation du greffier du tribunal de commerce, ou du tribunal de grande instance statuant commercialement du lieu du siège social, constatant le dépôt au greffe de la demande et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés ;

4° Une attestation des associés indiquant :
- la nature ci l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés
- le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales ou actions représentatives de ce capital ;
- l'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des apports concourant à la formation du capital social.

L'inscription ne peut être refusée que si les statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elle peut également être refusée dans le cas prévu à l'article L. 463 du code de la santé publique.
Toute modification des statuts et des éléments figurant au paragraphe 4° ci-dessus doit être transmise au conseil départemental de l'ordre dans les formes mentionnées au deuxième alinéa.

Art. 5. - La société est tenue de communiquer au conseil départemental de l'ordre, dans les conditions prévues à l'article L. 462 du code de la santé publique, tous contrats et avenants dont l'objet est défini aux alinéas un et deux du même article,

Elle est également tenue de communiquer, dans le délai d'un mois, le règlement intérieur lorsqu'il a été établi après la consti-tution de la société.

Art. 6. - Le conseil départemental de l'ordre statue sur la demande d'inscription dans les délais fixés à l'article L. 414 du code de la santé publique.

Art. 7. - La décision de refus d'inscription doit être motivée. Elle est notifiée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des intéressés. Elle ne peut être prise qu'après que les Intéressés ont été appelés à présenter au conseil de l'ordre toutes explications orales ou écrites.

Si l'inscription est prononcée, notification en est faite à chacun des associés dans les mêmes formes.

Le conseil départemental notifie sans délai une copie de la décision ou l'avis de l'inscription au préfet du département, au conseil national de l'ordre et aux organismes d'assurance maladie du régime général, de la mutualité sociale agricole et du régime des travailleurs non salariés des professions non agricoles ayant compétence dans le département.

Art. 8. - Les décisions du conseil départemental en matière d'inscription au tableau des sociétés d'exercice libéral sont susceptibles de recours dans les conditions prévues à l'article L. 415 du code de la santé publique.

Art. 9. - Le tableau de l'ordre comporte en annexe la liste des sociétés d'exercice libéral de médecins avec les indications suivantes :

a) Numéro d'inscription de la société

b) Dénomination sociale

c) Lieu du siège social ;

d) Nom de tous les associés exerçant au sein de la société et numéro d'inscription au tableau de chacun d'eux.

Le nom de chaque associé sur le tableau est suivi de la mention : « membre de la société d'exercice libéral », de la dénomination sociale et du numéro d'inscription de la société.

Art. 10. - Chaque associé demeure individuellement électeur et éligible au conseil de l'ordre, sans que la société soit elle-même électrice ou éligible.

Toutefois, le conseil départemental de l'ordre ne peut comprendre des associés d'une même société dans une proportion supérieure à un cinquième de -,es membres.

Quand le nombre des médecins associés de la même société élus ait conseil départemental dépasse cette proportion, les élus sont éliminés successivement, dans l'ordre inverse du nombre de suffrages obtenus, de façon que ceux qui sont appelés à siéger au conseil n'excèdent pas la proportion prévue à l'alinéa précédent.

En cas d'égalité de suffrages, le plus âgé est appelé à siéger.

CHAPITRE III
Capital social

Art. 11. - Une même personne physique ou morale figurant parmi celles mentionnées aux 1, et 5° du deuxième alinéa de l'article 5 (le la loi du 31 décembre 1990 susvisée ne peut détenir des participations que dans deux sociétés d'exercice libéral de médecins,

Art. 12. - Le quart au plus du capital d'une société d'exercice libéral de médecins peu( être détenu par une ou plusieurs personnes ne répondant pas aux conditions du premier alinéa ou des 1, à 51 du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 susvisée.

Toutefois, lorsque la société d'exercice libéral est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions, la quotité du capital détenue par des personnes autres que celles visées à l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée peut être supérieure à celle fixée à l'alinéa qui précède sans pouvoir cependant atteindre la moitié dudit capital.

Art. 13. - Dans une société d'exercice libéral de médecins. la détention directe ou indirecte de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social non détenu par des personnes visées au premier alinéa ou aux I° à 4" du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 susvisée est interdite à toute personne physique ou morale exerçant sous quelque forme que ce soit:

a) Soit une autre profession médicale ou une profession paramédicale ;

b) Soit la profession de pharmacien d'officine ou de vétérinaire, soit la fonction de directeur ou de directeur adjoint de laboratoire d'analyses de biologie médicale -,

c) Soit l'activité de fournisseur. distributeur ou fabricant de matériel ayant un lien avec la profession médicale et de produits pharmaceutiques, ou celle de prestataire de services dans le secteur de la médecine.

Sont également exclus les entreprises et organismes d'assurance et de capitalisation et tous les organismes de prévoyance, de retraite et de protection sociale obligatoires ou facultatifs.

CHAPITRE IV
Fonctionnement de La société d'exercice libéral

Art. 14. - L'activité d'une société d'exercice libéral de médecins ne peut s'effectuer que dans un lieu unique. Toutefois, par dérogation aux dispositions de l'article 63 du décret du 28 juin 1979 susvisé, la société peut exercer dans cinq lieux au maximum lorsque, d'une part, elle utilise des équipements implantés en des lieux différents ou met en oeuvre des techniques spécifiques et que, d'autre part, l'intérêt des malades le justifie.
Ces lieux d'exercice doivent être situés soit dans une zone géographique constituée de trois départements limitrophes entre eux, soit exclusivement dans la région d'Ile-de-France.

Art. 15. - L'associé exerçant au sein d'une société d'exercice libéral de médecins peut en être exclu :

a) Lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d'exercice ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, égale ou supérieure à trois mois ,

b) Lorsqu'il contrevient aux règles de fonctionnement de la société.

Cette exclusion est décidée par les associés statuant à la majorité renforcée prévue par les statuts, calculée en excluant, outre l'intéressé, les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité des autres associés exerçant au sein de la société et habilités à se prononcer en l'espèce devant être recueillie.

Aucune décision d'exclusion ne peut être prise si l'associé n'a pas été régulièrement convoqué à l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis à même de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.

Les parts ou actions de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés subsistants, soit achetées par la société, qui doit alors réduire son capital.

A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat, il est recouru à la procédure de l'article 1843-4 du code civil.

Art. 16. - En cas d'interdiction temporaire d'exercer ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, sauf à être exclu par les autres associés dans les conditions prévues à l'article .15 ci-dessus, l'intéressé conserve ses droits et obligations d'associé à l'exclusion de la rémunération liée à l'exercice de son activité professionnelle.

Art. 17. - La société d'exercice libéral de médecins est soumise aux dispositions disciplinaires applicables à la profession de médecin. Elle ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un ou plusieurs associés exerçant leur profession en son sein.

La décision qui prononce l'interdiction d'un ou plusieurs associés, mais non de la totalité d'entre eux, ne commet pas d'administrateur.

La décision qui prononce l'interdiction soit de la société, soit de tous les associés, commet un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes nécessaires à la gestion de la société.

Au cas où la société et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits sont nommés administrateurs.

Art. 18. - L'associé peut, à la condition d'en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception, cesser l'activité professionnelle qu'il exerce au sein de cette société. Il doit respecter le délai fixé par les statuts sans que ce délai puisse excéder six mois à compter de la notification relative à la cession d'activité.

Il doit aviser le conseil départemental de l'ordre de sa décision.

CHAPITRE V
Relations avec l'assurance maladie

Art. 19. - La société d'exercice libéral de médecins, comme les associés exerçant leur profession en son sein, est soumise à l'ensemble des lois et des textes pris pour leur application régissant les rapports de la profession avec l'assurance maladie.

En particulier, les dispositions des conventions mentionnées au chapitre Il du. titre VI du livre 1- du code de la sécurité sociale s'appliquent à la société. dans la mesure où elles sont applicables à une personne morale, ainsi qu'à chacun des praticiens exerçant au sein de la société, pour celles des dispositions qui ont trait à leur activité.
Les associés exerçant leur profession au sein d'une société d'exercice libéral doivent être tous dans la même situation à l'égard de la convention nationale applicable à leur profession. Toutefois, lorsque la société réunit des médecins conventionnés dont certains ont choisi de pratiquer des honoraires différents des honoraires conventionnels, la société comme ses membres informe par affichage les assurés de la situation tarifaire de chaque associé.

Art. 20. - Lorsque les caisses d'assurance maladie ont décidé de placer hors de la convention, pour violation des engagements prévus par celle-ci, un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la société et que ceux-ci ne se retirent pas de la société, et faute pour les autres associés, dans les conditions prévues par les statuts, de suspendre pour la durée de la mise hors convention l'exercice de ces professionnels dans le cadre de la société, celle-ci est placée de plein droit hors convention à l'expiration d'un délai de deux mois à compter de la notification prévue à l'article 21 ci-après.

Les dispositions de l'alinéa précédent ne s'appliquent qu'en cas de déconventionnement d'une durée supérieure à trois mois ou en cas de récidive des manquements ayant entraîné un premier déconventionnement, quelle qu'en soit la durée.

Art. 21. - Toute décision prise par une caisse d'assurance maladie (le placer hors convention la société ou un associé exerçant sa profession en son sein, ou constatant que la société s'est placée hors convention, est notifiée à la société ainsi qu'à chacun des associés.

Art. 22. - Le présent décret s'applique à la collectivité territoriale de Mayotte.
Les articles 1^er, 2, 12 et 18, premier alinéa, du présent décret sont applicables dans les territoires d'outre-mer.

Art. 23. - Le ministre d'Etat, ministre des affaires sociales, de la santé et de la ville, le ministre d'Etat. garde des sceaux, ministre de la justice, le ministre des départements et territoires d'outre-mer et le ministre délégué à la santé sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret. qui sera publié au Journal officiel de la République française.

Fait à Paris, le 3 août 1994.

Par le Premier ministre :
Edouard BALLADUR

Le ministre d'Etat ministre des affaires sociales
de la santé et de la ville.
SIMONE VEIL

Le ministre des départements
et territoires d'outre-mer.
Dominique PERREN

Le ministre d'Elat. garde des sceaux. ministre de la justice.
Pierre MEHAIGNERIE

Le ministre délégué à la santé,
Philippe DOUSTE-BLAZY